10月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過(guò)A股上市公司武漢中商發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)（居然新零售），居然之家成功登陸A股，完成歷時(shí)九個(gè)月的借殼上市之路。

歷時(shí)274天，成功上市

1月9日，武漢中商發(fā)布公告稱，正在籌劃以發(fā)行股份購(gòu)買北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“居然新零售”）全體股東合計(jì)持有的居然新零售100%股權(quán)。自此，居然之家開(kāi)始了登陸A股的征程。

6月3日，武漢中商再次發(fā)布公告，透露了交易價(jià)格及部分股東情況。武漢中商稱，擬發(fā)行股份購(gòu)買居然控股、阿里巴巴等23名交易對(duì)方持有的居然新零售100%股權(quán)，交易價(jià)格為356.5億元。而本次交易已構(gòu)成重組上市。

6月26日，武漢中商發(fā)布公告，表示擬向北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司全體股東發(fā)行股份購(gòu)買其持有的北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司100%的股權(quán)交易，已獲得證監(jiān)會(huì)受理。

7月24日，武漢中商發(fā)布公告，表示已收到證監(jiān)會(huì)出具的反饋意見(jiàn)書(shū)，就武漢中商發(fā)行股份收購(gòu)居然之家的交易進(jìn)行了審查。

9月25日，武漢中商發(fā)布公告稱，居然控股所持居然新零售的股權(quán)被遼寧省大連市中級(jí)人民法院凍結(jié)（執(zhí)行裁定書(shū)文號(hào)（2019）遼02執(zhí)保270號(hào)），凍結(jié)起始日為2019年9月24日。

9月29日，武漢中商公告稱，居然之家已經(jīng)在9月29日以現(xiàn)金置換大連中益置業(yè)的保全查封，公司將繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。解除了凍結(jié)股份，居然新零售的借殼上市之路少了一個(gè)障礙。

10月7日晚間，武漢中商公告稱，公司收到證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)中止審查通知書(shū)。居然之家借殼上市再次按下暫停鍵。

10月8日，武漢中商宣布，因重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方居然控股所持重組交易標(biāo)的居然之家的股權(quán)凍結(jié)已經(jīng)解除，公司于2019年10月8日召開(kāi)2019年第五次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，決定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)審查。上市案再度迎來(lái)轉(zhuǎn)機(jī)。

10月14日，武漢中商發(fā)布公告，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委10月17日上午9:00召開(kāi)2019年第49次并購(gòu)重組委工作會(huì)議，對(duì)武漢中商集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核。

盡管上市期間遭遇訴訟一波三折，但最終居然之家終于完成了借殼，成功登錄A股。

交易草案發(fā)布，作價(jià)356億

根據(jù)武漢中商10月13日晚間發(fā)布的“武漢中商集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）：

1、本次交易中，上市公司擬通過(guò)向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購(gòu)買居然控股等23名交易對(duì)方持有的居然新零售100%股權(quán)。本次交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，居然控股等23名交易對(duì)方將成為上市公司的股東。

2、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的開(kāi)元評(píng)估出具并經(jīng)武漢市國(guó)資委核準(zhǔn)的標(biāo)的資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值3567401.00萬(wàn)元（合計(jì)356.74億元）為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定為3565000.00萬(wàn)元（合計(jì)356.50億元）。

3、本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)作價(jià)3565000.00萬(wàn)元，按照本次發(fā)行股票價(jià)格6.18元/股計(jì)算，本次擬發(fā)行的A股股票數(shù)量為5768608403股，上市公司向居然控股等23名交易對(duì)方發(fā)行股份的具體數(shù)量如下表：

居然之家巨頭練成簡(jiǎn)史

居然之家成立于1999年，公司以“大家居”和“大消費(fèi)”為主要投資方向，業(yè)務(wù)范圍涵蓋家具建材銷售、金融服務(wù)、商業(yè)地產(chǎn)等領(lǐng)域，2018年市場(chǎng)銷售額超過(guò)750億元。

自2015年開(kāi)始，汪林朋密集增持居然之家，完成了從持股不足9%的自然人股東到公司實(shí)控人的升級(jí)轉(zhuǎn)變，并于同年注資1億元成立了居然新零售。

居然新零售加速擴(kuò)張及最終上市邁出的重要一步發(fā)生在2018年2月。當(dāng)時(shí)，居然之家以360億元的估值，獲得阿里、云鋒基金、泰康人壽、加華偉業(yè)、約瑟投資等機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略投資，投資額達(dá)130億元。其中，阿里巴巴向居然之家投資54.53億元，持股15%，此輪投資后，阿里巴巴成為居然之家的第二大股東。

此后，居然新零售的擴(kuò)張速度驚人。隨著阿里巴巴的投資，居然之家也正式開(kāi)啟了向“大數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)型”商業(yè)模式的轉(zhuǎn)變，步入了家居新零售時(shí)代。大數(shù)據(jù)對(duì)于客戶的精準(zhǔn)抓取、數(shù)字化對(duì)營(yíng)銷場(chǎng)景的營(yíng)造為傳統(tǒng)家居行業(yè)帶來(lái)了新的流量。在第一次“雙十一”試水中，居然之家就取得了120億的成績(jī)，同比增長(zhǎng)了275%。

2016至2018年度，居然新零售業(yè)績(jī)十分亮眼，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收64.98億元、73.89億元、83.69億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)8.33億元、11.23億元和19.52億元。

根據(jù)公告，2019年上半年居然新零售實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為42.29億元，同比增長(zhǎng)8.92%；實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為9.59億元，同比增長(zhǎng)13.49%，預(yù)計(jì)可以完成全年預(yù)測(cè)目標(biāo)。

近三年來(lái)居然新零售的業(yè)績(jī)持續(xù)走高，其交易價(jià)格初步也定在363億元至383億元之間的高位。而截至2018年底，武漢中商總資產(chǎn)為27.2億元，這起被稱為“蛇吞象“式的并購(gòu)中，武漢中商到底是一家怎樣的企業(yè)？

為何選中武漢中商？

武漢中商創(chuàng)立于1985年，傳統(tǒng)零售企業(yè)。經(jīng)歷30年發(fā)展，成為一個(gè)"商貿(mào)多業(yè)態(tài)，經(jīng)營(yíng)連鎖化，管理現(xiàn)代化"的企業(yè)集團(tuán)。近些年來(lái)受到電商與新零售的沖擊，整體上傳統(tǒng)快消品零售行業(yè)日漸式微，武漢中商的 發(fā)展空間受到了限制。

盡管如此，作為老牌國(guó)企，武漢中商坐擁大量?jī)?yōu)質(zhì)商業(yè)物業(yè)。武漢中商官網(wǎng)顯示，武漢中商網(wǎng)點(diǎn)布局跨湖北省內(nèi)10多個(gè)城市，擁有9家現(xiàn)代百貨店及購(gòu)物中心，1家購(gòu)物中心 ，33家超市大賣場(chǎng)，營(yíng)業(yè)總面積近55萬(wàn)平方米；旗下還有中商廣場(chǎng)購(gòu)物中心、中商徐東平價(jià)廣場(chǎng)、武漢銷品茂等零售賣場(chǎng)。

有券商專家表示，正是傳統(tǒng)零售商業(yè)的業(yè)績(jī)壓力和大量成熟商業(yè)物業(yè)資產(chǎn)，使武漢中商成為優(yōu)質(zhì)的殼資源。

行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)推動(dòng)上市進(jìn)程

居然之家的上市壓力或許也來(lái)自行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

與居然一起有”南紅星、北居然“之稱的紅星美凱龍誕生于1986年，相比1999年建立的居然之家有其一定的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，且同樣一直保持著不俗的業(yè)績(jī)。

截至2018年底，紅星美凱龍實(shí)現(xiàn)營(yíng)收142.40億元，同比增長(zhǎng)29.93%；歸母凈利潤(rùn)44.77億元，同比增長(zhǎng)9.79%。此外，紅星美凱龍已在2018年初成功實(shí)現(xiàn)了“A＋H”股上市，其市值達(dá)到了650億，更是穩(wěn)固了其家居賣場(chǎng)行業(yè)龍頭的地位。

居然之家似乎一直在尾隨紅星美凱龍，然而市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)并非只是兩家在較量，其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手亦不可忽視，宜家中國(guó)、全有家居、顧家家居等品牌對(duì)家居市場(chǎng)同樣有著搶占蛋糕的渴望，競(jìng)爭(zhēng)異常激烈。

面對(duì)激烈復(fù)雜的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，居然之家除了資本上的追趕，也在新零售上求新求變。

去年2月11日，居然新零售與阿里巴巴集團(tuán)共同宣布達(dá)成了新零售戰(zhàn)略合作，并獲得了來(lái)自阿里巴巴、泰康集團(tuán)、云峰基金等機(jī)構(gòu)130億元的巨額聯(lián)合投資，居然之家的估值超過(guò)了360億元。有了資本的加持，居然之家在“新零售”的道路上一路高歌猛進(jìn)。

據(jù)了解，2018年8月11日，居然之家首家盒馬鮮生店正式落地北京順義；10月12日，居然之家與天貓新零售舉辦了戰(zhàn)略發(fā)布會(huì)，并首次對(duì)外輸出“新零售數(shù)字化賣場(chǎng)”；12月3日，居然之家正式改名為現(xiàn)在的北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)。

阿里巴巴強(qiáng)勢(shì)殺入大家居

2018年2月，阿里巴巴向居然之家投資55億元，持股15%，成為居然之家的第二大股東。

2019年5月，阿里又以43.594億元人民幣全額認(rèn)購(gòu)紅星控股發(fā)行的可交換債券，獲得紅星美凱龍占10%的A股股份。同時(shí)，阿里巴巴在港股收購(gòu)紅星美凱龍3.7%的股份。

就在10月16日，董事長(zhǎng)車建新主持召開(kāi)紅星美凱龍2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)《關(guān)于增補(bǔ)第三屆董事會(huì)非執(zhí)行董事的議案》，并同意增補(bǔ)阿里巴巴集團(tuán)副總裁兼CEO助理靖捷先生、阿里巴巴副總裁兼CEO特別助理徐宏先生擔(dān)任紅星美凱龍第三屆董事會(huì)非執(zhí)行董事。

目前，阿里巴巴已經(jīng)持有兩家上市家居零售企業(yè)的股權(quán)，并正式進(jìn)入紅星董事會(huì)。隨著線下零售的布局進(jìn)一步完善，其在家居領(lǐng)域的野心逐漸清晰，掌控能力進(jìn)一步加強(qiáng)。

實(shí)現(xiàn)線上向線下引流之后，阿里投資家居賣場(chǎng)的更深目的可能是實(shí)現(xiàn)電商平臺(tái)及阿里在物流、金融、支付等多個(gè)體系向?qū)嶓w家居賣場(chǎng)的全面滲透。同時(shí)，家居賣場(chǎng)也為阿里的人工智能及AR等技術(shù)的落地和賦能提供了合適的場(chǎng)景。

除了居然和紅星，阿里從2010年起至今，已對(duì)家居行業(yè)的十余個(gè)企業(yè)進(jìn)行了投資，領(lǐng)域從家居賣場(chǎng)，擴(kuò)張到家居服務(wù)平臺(tái)及智能家居領(lǐng)域。

僅九月，阿里就發(fā)布了”躺平計(jì)劃“及對(duì)三維家進(jìn)行投資�？梢灶A(yù)見(jiàn)，未來(lái)阿里在家居領(lǐng)域的動(dòng)作不會(huì)就此停止，整個(gè)家居供應(yīng)鏈會(huì)因此發(fā)生怎樣的變化，值得密切關(guān)注。

上市不是終點(diǎn)

登陸A股后，不難相信居然之家會(huì)獲得更多的投資資金并用于自身發(fā)展。居然之家一直相信規(guī)模優(yōu)勢(shì)帶來(lái)的競(jìng)爭(zhēng)力，因此在其未來(lái)規(guī)劃中，規(guī)模擴(kuò)張或?qū)⒄紦?jù)重要位置。汪林朋此前就已提出將在未來(lái)“5年內(nèi)開(kāi)600家店，10年內(nèi)開(kāi)1200家店”的目標(biāo)。

不過(guò)，高速擴(kuò)張很有可能帶來(lái)規(guī)模擴(kuò)張與債務(wù)問(wèn)題的矛盾，如何平衡兩者的關(guān)系，并與合作商處理好各方關(guān)系，或許會(huì)是居然之家未來(lái)的不小挑戰(zhàn)。

另外，隨著居然之家與阿里的合作不斷深入，未來(lái)居然新零售在新零售業(yè)態(tài)及智能家居等領(lǐng)域還會(huì)產(chǎn)生哪些新動(dòng)向令人期待。