歷時(shí)近8個(gè)月，話題旋渦中央的A股“重量級(jí)”交易終于落定。

2019年12月2日晚間，格力電器（000651.SZ）發(fā)布公告稱，格力電器的控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)，格力集團(tuán)從持有格力電器總股本的18.22%變更為3.22%，高瓴資本成為新的第一大股東。

根據(jù)最新的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為46.17元/股，轉(zhuǎn)讓股份總價(jià)款為416.62億元。 根據(jù)格力電器公告，格力電器的9名董事中，珠海明駿將有權(quán)提名3名董事。

同時(shí)，珠海明駿同意推進(jìn)給予管理層等不超過(guò)4%公司股份的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 按照格力最新收盤價(jià)計(jì)算，這筆股權(quán)激勵(lì)將高達(dá)近140億元。

對(duì)于外界盛傳的“‘董明珠們’迎來(lái)140億大紅包”，某PE機(jī)構(gòu)合伙人孟川告訴投中網(wǎng)，此說(shuō)法并不準(zhǔn)確。

“由于激勵(lì)方式尚未確定，公司預(yù)計(jì)施行的‘不超過(guò)4%的股權(quán)激勵(lì)’計(jì)劃中所約定的各種因素（如股票具體數(shù)量、完成激勵(lì)所需要達(dá)成的條件）均未確定，還可能存在行權(quán)價(jià)格、激勵(lì)金額等的變動(dòng)。”孟川對(duì)投中網(wǎng)解釋稱。

“無(wú)實(shí)控人”時(shí)代開(kāi)啟

“更市場(chǎng)化的激勵(lì)機(jī)制、更高的執(zhí)行效率和更靈活的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。”談及高瓴資本入局對(duì)于格力混改的意義，孟川對(duì)投中網(wǎng)如是總結(jié)。

公告顯示，珠海明駿相關(guān)方與格力電器管理層已達(dá)成一致，各方均不謀求格力電器實(shí)際控制權(quán)。

具體來(lái)講，此次交易完成后，由于格力電器除深港通（陸股通）外的前三大股東將分別為珠海明駿（持股15%）、京海擔(dān)保（持股8.91%）、格力集團(tuán)（持股3.22%），股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散。

由此，格力電器變更為無(wú)實(shí)際控制人，現(xiàn)代化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)模型初現(xiàn)。 公開(kāi)資料顯示，股權(quán)出讓前，格力管理層持股均來(lái)源于股權(quán)分置改革時(shí)期和2016年的員工持股。

與美的集團(tuán)（四類股票激勵(lì)計(jì)劃）、青島海爾（2009－2014年四期股權(quán)激勵(lì)、2015－2018年三期員工持股）日益常態(tài)化和多元化的股權(quán)激勵(lì)相比，格力電器的股權(quán)激勵(lì)的次數(shù)、規(guī)模、覆蓋人數(shù)均明顯滯后。

“高瓴入主后，格力的組織架構(gòu)、股權(quán)激勵(lì)及經(jīng)營(yíng)模式等都將發(fā)生根本性的顛覆。”某外資PE從業(yè)者吳穎對(duì)投中網(wǎng)表示，“格力的變革下，中國(guó)傳統(tǒng)家電市場(chǎng)的轉(zhuǎn)型也即將到來(lái)。”

光大證券同樣提到，格力電器此次股權(quán)變動(dòng)有望進(jìn)一步帶來(lái)對(duì)國(guó)企混改概念板塊的提振。

值得一提的是，公告顯示，珠海格臻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“格臻投資”）通過(guò)受讓珠海毓秀的股權(quán)、受讓珠海賢盈的有限合伙份額、認(rèn)繳珠海明駿的有限合伙份額，分別在珠海毓秀、珠海賢盈、珠海明駿享有相應(yīng)的權(quán)益，并與珠海博韜達(dá)成有關(guān)珠海明駿份額的轉(zhuǎn)讓協(xié)議安排。

CVSource投中數(shù)據(jù)顯示，格臻投資成立于2019年9月26日，共有18位股東，其中大股東為董明珠，持股比例為95.2%；格力電器執(zhí)行總裁黃輝、格力電器副總裁莊培、譚建明、望靖東、陳偉才分別持股0.79%、0.63%、0.55%、0.24%、0.08%。

此次，高瓴資本通過(guò)令格臻投資分別持有收購(gòu)格力所使用的主體基金管理人珠海賢盈41%的份額和珠海賢盈GP珠海毓秀41%的股權(quán)，以及本次收購(gòu)的直接持股基金6.3794%的份額，使得其自身能夠鎖定格力管理層的利益。

孟川對(duì)投中網(wǎng)解釋稱，“該支基金的管理費(fèi)、執(zhí)行事務(wù)報(bào)酬，尤其是超額收益的41%都將歸入格臻投資，基金的LP收益的6.3794%也將歸入格臻投資。”

同時(shí)，交易完成后，格力還將進(jìn)行針對(duì)管理層及骨干員工的不超過(guò)上市公司4%股份的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。“高瓴資本一方面得以在上市公司市值和業(yè)績(jī)上激勵(lì)員工，一方面也得以在基金收益層面鎖定上市公司管理層。”孟川告訴投中網(wǎng)。

曲折“易主路”

“格力第一大股東”高瓴資本的入主可謂一波三折。

2019年4月8日格力電器公告稱，控股股東格力集團(tuán)擬通過(guò)公開(kāi)征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓格力集團(tuán)持有的格力電器總股本15%的股票。本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東和實(shí)際控制人可能將發(fā)生變更。

一時(shí)，PE圈因此沸騰。“格力的易主堪稱A股‘重量級(jí)’交易。”交易未落定之時(shí)，孟川對(duì)投中網(wǎng)表示。

2019年5月22日，格力投資者見(jiàn)面會(huì)陣容之豪華足以證明這場(chǎng)交易的分量。當(dāng)日，共有25家機(jī)構(gòu)投資者參與此次見(jiàn)面會(huì)，包括百度、淡馬錫控股、高瓴資本、厚樸投資、博裕資本等知名機(jī)構(gòu)。

然而，由于征集受讓方條件苛刻（交付63億元保證金，簽約后5個(gè)工作日付40%，在辦理股份戶前付清全款等），在與會(huì)的25家機(jī)構(gòu)中，最終僅有高瓴資本及厚樸投資兩家報(bào)名。 神秘卻實(shí)力雄厚的厚樸一度成為了高瓴資本的勁敵。 “從外界來(lái)看，兩家機(jī)構(gòu)的路子完全不一樣。”

彼時(shí)，孟川對(duì)投中網(wǎng)表示，“厚樸投資很會(huì)把握節(jié)奏，在二級(jí)市場(chǎng)很多‘快進(jìn)快出’的案子都很漂亮，而高瓴資本一貫以‘長(zhǎng)期持有者’身份著稱。” 2019年10月28日，格力發(fā)布公告，“長(zhǎng)期持有者”高瓴資本勝出。

當(dāng)日，格力集團(tuán)函告公司，經(jīng)評(píng)審委員會(huì)對(duì)參與本次公開(kāi)征集的兩家意向受讓方進(jìn)行綜合評(píng)審，確定珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）為最終受讓方。 珠海明駿背后即高瓴資本。

至此，歷時(shí)6個(gè)月，格力股權(quán)轉(zhuǎn)讓之戰(zhàn)暫告結(jié)束。 但是，格力與高瓴資本的正式簽約卻遲到了近1個(gè)月。

根據(jù)公告，若一切正常，珠海明駿應(yīng)自公告發(fā)布之日起10個(gè)工作日內(nèi)與格力集團(tuán)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，所簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》仍須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后方能生效。

然而，2019年11月11日晚間，格力電器發(fā)布公告稱，格力集團(tuán)函告公司，鑒于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容尚有未盡事宜，珠海明駿和格力集團(tuán)仍在繼續(xù)協(xié)商，雙方同意將股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的計(jì)劃簽約日期延后。

值得一提的是，截至目前，無(wú)論是格力集團(tuán)，還是高瓴資本，抑或是格力電器等方面，均未披露此次延期簽約的具體原因。格力此前的公告中披露稱，“交易談判尚有未盡事宜”。

2019年12月2日早間，格力電器因控制權(quán)變更擬發(fā)生重大進(jìn)展而臨時(shí)停牌。當(dāng)日午間，格力電器發(fā)布公告稱，格力集團(tuán)與最終受讓方珠海明駿擬簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，停牌時(shí)間預(yù)計(jì)不超過(guò)一個(gè)交易日。 2019年12月2日晚間，雙方正式簽約——近8個(gè)月以來(lái)，一直處于話題中央的“世紀(jì)級(jí)”交易終于落定。

下一個(gè)“百麗”？

CVSource投中數(shù)據(jù)顯示，高瓴資本成立于2005年，投資覆蓋TMT、消費(fèi)零售、醫(yī)療健康、企業(yè)服務(wù)、能源與制造業(yè)等領(lǐng)域，投資案例包括百度、騰訊、京東、美團(tuán)點(diǎn)評(píng)、滴滴出行、摩拜單車、藥明康德、信達(dá)生物等。

“入主格力與張磊一直強(qiáng)調(diào)的‘價(jià)值投資’契合度很高。”吳穎對(duì)投中網(wǎng)表示。

高瓴資本曾對(duì)外解釋稱，所謂“長(zhǎng)期結(jié)構(gòu)性價(jià)值投資”，是相對(duì)于周期性思維和機(jī)會(huì)主義而言的，核心是反套利、反投機(jī)、反“零和”游戲、反博弈思維。

“對(duì)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)來(lái)說(shuō)，價(jià)值投資關(guān)鍵點(diǎn)在于，在敏銳洞察技術(shù)和產(chǎn)業(yè)變革趨勢(shì)基礎(chǔ)上，找到企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的可行路徑，通過(guò)整合資源借助資本、人才、技術(shù)賦能，幫助企業(yè)形成可持續(xù)、難模仿的‘動(dòng)態(tài)護(hù)城河’，完成企業(yè)核心生產(chǎn)、管理和供應(yīng)鏈系統(tǒng)的優(yōu)化迭代。”高瓴資本如是定義“價(jià)值投資”。

由此，孟川對(duì)投中網(wǎng)分析稱，“高瓴資本在進(jìn)行To C業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈布局。無(wú)論是此前涉獵過(guò)的鞋業(yè)也好，藥店也罷，最終都會(huì)走向產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型和升級(jí)，這次的電器也是一樣。”

此次針對(duì)格力的升級(jí)，直指“先進(jìn)制造”。

2019年12月2日晚間，珠海明駿出資方代表高瓴資本合伙人易清清表示：“未來(lái)，我們將充分發(fā)揮長(zhǎng)期投資、全球研究以及幫助實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)的經(jīng)驗(yàn)，‘加磅’中國(guó)制造，積極引入戰(zhàn)略資源，與包括格力電器在內(nèi)的優(yōu)秀企業(yè)一起，以科技創(chuàng)新為驅(qū)動(dòng)，實(shí)現(xiàn)從‘先進(jìn)制造’向‘智能制造’的歷史跨越。”

中國(guó)傳統(tǒng)家電廠商的轉(zhuǎn)型已在推進(jìn)。 通過(guò)推進(jìn)智能家電，海爾已開(kāi)發(fā)智能芯片，形成網(wǎng)絡(luò)電器+交互+服務(wù)+平臺(tái)模式，意在打造一個(gè)U+智慧生活平臺(tái)。TCL和創(chuàng)維則在技術(shù)上選擇與第三方互聯(lián)網(wǎng)公司合作，把重點(diǎn)放在了產(chǎn)品上：推出超級(jí)APP和智能家居設(shè)備，試圖以曲線救國(guó)的方式加碼智能家居。

格力自然不甘人后。“成功為百麗實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型的高瓴資本，也將為格力帶來(lái)新的生機(jī)。”

吳穎對(duì)投中網(wǎng)分析稱。 2017年7月，高瓴在成為百麗控股股東后，與百麗開(kāi)啟企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。

無(wú)論是構(gòu)筑線上線下全渠道系統(tǒng)，還是利用科技創(chuàng)新重塑線下傳統(tǒng)門店，借助數(shù)據(jù)化工具賦能百麗基層店員，高瓴資本的重心都是在推動(dòng)百麗信息化、智能化的方向上探索。

“同樣是傳統(tǒng)行業(yè)，同樣是To C業(yè)務(wù)，高瓴這次即將對(duì)格力做出的升級(jí)和變革可以從百麗的案子中略知一二。”吳穎對(duì)投中網(wǎng)表示。

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來(lái)源：億歐